Introdução
A sociedade em conta de participação (SCP) é regida, em linhas gerais, pelo Código Civil (Lei n° 10.406/2002), arts 991 a 996, como integrante da categoria das sociedades não personificadas. Também é denominada sociedade ``acidental, momentânea e anônima´´, visto que, em regra, é constituída para um ou alguns negócios determinados, não se exteriorizando sob denominação social da própria, nem mesma na pessoa dos sócios, salvo o sócio-gerente ou ostensivo.
REGRAS DA SCP NO CÓDIGO CIVIL/2002
Na SCP, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.
Somente o sócio ostensivo se obriga perante terceiros; o sócio participante (antigamente chamado de sócio oculto), por seu turno, se obriga exclusivamente perante o sócio ostensivo, nos termos do contrato social.
A constituição da SCP independente de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito.
2.1 Efeitos do Contrato Social
O contrato social da SCP produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumente em qualquer registro não confere personalidade jurídica á sociedade.
Embora resguardando seu direito de fiscalizar a gestão nos negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em intervier.
2.2 Patrimônio da SCP
A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais.
Sublinhe-se, contudo, que tal especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios.
2.3 Falência
A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
Por outro lado, com a falência do sócio participante, o contrato social fica sujeito ás normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.
2.4 Admissão de Sócio
Ressalvada estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais.
2.5 Impedimento à adoção de nome empresarial
Considerada a característica de sociedade secreta, despersonalizada e provisória, o Codigo Civil/2002, art 1.162, determinou expressamente que a ``sociedade em conta de participação não pode ter firma ou denominação´´, ou seja, não pode adotar nome empresarial.
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